CÓDIGO DE ÉTICA E CONDUTA

1 – Introdução

O presente Código de Ética e Conduta (“Código”) estabelece princípios, valores e diretrizes que orientam o comportamento de todos os colaboradores, dirigentes, estagiários, prestadores de serviço, parceiros e fornecedores da MASTER REMOTE.

A MASTER REMOTE adota tolerância zero à corrupção, comprometendo-se com a integridade, a transparência e o cumprimento de todas as legislações aplicáveis, incluindo leis anticorrupção nacionais e internacionais.

2 – Princípios Fundamentais

A – Integridade: Aderir consistentemente aos mais altos padrões de honestidade, ética e moral em todas as interações e decisões profissionais. Isso implica agir com total transparência e responsabilidade, garantindo que todas as relações comerciais e profissionais sejam conduzidas de maneira justa, legal e em conformidade com o Código de Conduta e as leis vigentes. A integridade é a base para a confiança mútua e a reputação sólida da organização, exigindo que cada colaborador assuma um compromisso inabalável com a verdade e a probidade.

B – Transparência: A transparência é um pilar fundamental em nosso programa anticorrupção, garantindo a clareza, a precisão e a acessibilidade das informações. Isso se aplica tanto à comunicação interna quanto à externa.

• Comunicação Interna: Deve ser clara e honesta sobre as políticas, procedimentos e expectativas da MASTER REMOTE em relação à ética e integridade. Inclui a divulgação de canais de denúncia, resultados de auditorias internas (de forma agregada e anonimizada, quando necessário) e a prestação de contas sobre o desempenho do programa. O objetivo é assegurar que todos os colaboradores compreendam seus papéis e responsabilidades e que haja um ambiente de confiança e abertura.
• Comunicação Externa: Implica na divulgação de informações relevantes sobre as práticas de governança, o desempenho financeiro e o compromisso com a conformidade de maneira acessível e compreensível para stakeholders externos (investidores, clientes, fornecedores, órgãos reguladores e o público em geral). Isso inclui relatórios anuais de sustentabilidade, códigos de conduta e políticas anticorrupção publicamente disponíveis, reforçando a reputação de integridade da organização.

Garantir a transparência é essencial para construir e manter a confiança, desestimular práticas ilícitas e facilitar a fiscalização e a responsabilização.

C – Legalidade: A MASTER REMOTE deve cumprir rigorosamente todas as leis, regulamentos, decretos, portarias e normas aplicáveis às suas atividades no Brasil e em qualquer outro país em que atue ou mantenha relações comerciais. Além disso, todos devem aderir integralmente às políticas e procedimentos internos estabelecidos pela organização. Isso inclui, mas não se limita a:

• A Lei nº 12.846/2013 (Lei Anticorrupção Brasileira) e seu regulamento, o Decreto nº 11.129/2022, que dispõem sobre a responsabilização administrativa e civil de pessoas jurídicas por atos lesivos contra a administração pública.
• A Lei nº 8.429/1992 (Lei de Improbidade Administrativa), no tocante à integridade nas relações com agentes públicos.
• A Lei nº 14.133/2021 (Nova Lei de Licitações e Contratos Administrativos), especialmente em processos que envolvam entes públicos.
• A Lei nº 9.613/1998 (Lei de Prevenção à Lavagem de Dinheiro), prevenindo que a empresa seja utilizada para fins ilícitos.
• A Lei nº 12.529/2011 (Lei Antitruste), assegurando práticas comerciais éticas e concorrência leal.
• Legislação brasileira tributária, trabalhista, ambiental, setorial e demais normativos pertinentes às operações da MASTER REMOTE.
• O Foreign Corrupt Practices Act – FCPA (legislação anticorrupção dos Estados Unidos), quando aplicável por motivo de operações internacionais, transações em dólares, relações com entidades norte-americanas.

A estrita observância da legalidade é um princípio fundamental que sustenta o Programa de Compliance e demonstra o compromisso da MASTER REMOTE com a ética, a integridade e a transparência em todas as suas decisões e atividades, no Brasil e no exterior.

D – Equidade: Tratar todas as pessoas com respeito, justiça e dignidade, independentemente de cargo, função, origem, raça, sexo, orientação sexual, identidade de gênero, religião, idade, deficiência ou qualquer outra característica pessoal.

A equidade implica a aplicação de um tratamento justo e imparcial, garantindo que as oportunidades e os recursos sejam distribuídos de forma apropriada para atender às necessidades específicas de cada indivíduo ou grupo, visando corrigir desigualdades históricas e estruturais. Vai além da igualdade formal, buscando um ambiente onde todos tenham condições reais de desenvolvimento e participação plena. Isso significa reconhecer as diferenças e agir para assegurar um campo de jogo nivelado, promovendo a inclusão e o senso de pertencimento para todos os colaboradores, parceiros de negócios e stakeholders envolvidos.

E – Confidencialidade: Proteger informações estratégicas, dados pessoais e propriedade intelectual é fundamental para a integridade do programa anticorrupção e a segurança da organização. Isso envolve a adoção de medidas robustas para garantir que:

• Informações Estratégicas: Dados sensíveis relacionados a estratégias de negócios, planos de expansão, negociações em andamento, informações financeiras não públicas e know-how exclusivo sejam resguardados contra acesso, uso ou divulgação não autorizados. A proteção dessas informações evita vantagens indevidas a concorrentes ou outros terceiros e minimiza riscos de vazamento que possam comprometer a posição da MASTER REMOTE no mercado ou violar acordos de não-divulgação.
• Dados Pessoais (LGPD e Outras Regulamentações): As informações de colaboradores, clientes, fornecedores e parceiros de negócio (como nomes, endereços, números de identificação, dados bancários, informações de saúde, etc.) devem ser tratadas em estrita conformidade com as leis de proteção de dados vigentes (como a Lei Geral de Proteção de Dados – LGPD no Brasil), respeitando os princípios de finalidade, adequação, necessidade e segurança. Isso inclui a implementação de políticas de acesso restrito, criptografia e anonimização, quando aplicável, para prevenir incidentes de segurança e penalidades legais.
• Propriedade Intelectual: Patentes, marcas, segredos comerciais, direitos autorais e qualquer outro ativo intangível que represente uma vantagem competitiva para a organização devem ser rigorosamente protegidos. A confidencialidade assegura que inovações e criações intelectuais não sejam desviadas, copiadas ou utilizadas por terceiros sem a devida autorização, preservando o valor e o diferencial da MASTER REMOTE.

A manutenção da confidencialidade exige o treinamento contínuo dos colaboradores, a implementação de controles de acesso físico e digital, o uso de cláusulas de confidencialidade em contratos e a pronta resposta a quaisquer suspeitas ou incidentes de violação de dados.

3 – Proibição de Corrupção e Suborno

É expressamente proibido:

• Oferecer, prometer, pagar ou autorizar qualquer vantagem indevida, financeira ou não, a agentes públicos ou privados com a finalidade de influenciar decisões.
• Solicitar ou aceitar propinas, presentes de alto valor, comissões ilícitas ou qualquer benefício que possa comprometer a independência ou gerar conflito de interesses.
• Realizar pagamentos de facilitação (“facilitation payments”), independentemente do valor.

Qualquer conduta dessa natureza, que envolva corrupção, suborno, fraude, desvio de conduta ou qualquer outra ação ilícita que viole a legislação vigente ou as diretrizes internas da empresa, constitui uma violação extremamente grave do Código de Conduta e Ética da MASTER REMOTE.

A MASTER REMOTEadota uma política de tolerância zero contra atos dessa natureza, comprometendo-se com a transparência, a integridade e o estrito cumprimento das leis anticorrupção nacionais e internacionais.

Como consequência direta e imediata de tal violação, serão aplicadas as medidas disciplinares mais rigorosas, que incluem, mas não se limitam a:

• Advertência formal e suspensão, dependendo da gravidade inicial da ação.
• Desligamento (rescisão do contrato de trabalho) por justa causa, nos casos de comprovação de envolvimento direto, participação ativa, omissão intencional ou ciência e não comunicação da conduta ilícita. Este é o resultado esperado para a maioria das violações graves.
• Comunicação imediata e irrestrita às autoridades competentes (polícia, Ministério Público, órgãos reguladores, etc.) para que sejam tomadas as medidas legais cabíveis nas esferas cível e criminal, incluindo a colaboração plena com as investigações e o fornecimento de todas as informações necessárias.

Ressalta-se que o rigor na aplicação destas medidas visa proteger o patrimônio, a reputação e a integridade de todos os colaboradores, parceiros e stakeholders da MASTER REMOTE. A conformidade e a ética não são opcionais; são pilares inegociáveis de nossa cultura corporativa.

4 – Relacionamento com Setor Público

Todas as interações e comunicações com autoridades, órgãos governamentais (em nível federal, estadual ou municipal) e empresas estatais devem ser conduzidas com o mais alto padrão de integridade, total transparência e estrita conformidade com todas as leis e regulamentos aplicáveis, incluindo a legislação anticorrupção e de licitações. É imperativo que todos os colaboradores ajam de forma ética e profissional em todos os momentos, documentando adequadamente todos os contatos.

Para garantir a aderência a estes princípios, são estritamente proibidas as seguintes práticas:

• Realizar Contribuições Indevidas para Campanhas Políticas ou Partidos: É proibido o uso de recursos da empresa para realizar qualquer forma de doação ou contribuição, direta ou indireta, para campanhas eleitorais, candidatos a cargos públicos ou partidos políticos, que não esteja em total conformidade com a legislação eleitoral vigente e com as políticas internas da MASTER REMOTE. Qualquer contribuição, mesmo que legal, requer a aprovação prévia e expressa da alta administração e do setor de Compliance.
• Utilizar Intermediários para Ocultar Práticas Ilícitas ou Pagamentos Não Autorizados: É absolutamente proibido empregar consultores, agentes, representantes, terceiros ou quaisquer outros intermediários com o propósito de disfarçar subornos, pagamentos facilitadores, propinas ou qualquer outra prática de corrupção ou ato ilícito. Toda contratação de terceiros deve passar por um processo rigoroso de due diligence para garantir sua reputação e idoneidade, e seus contratos devem prever cláusulas anticorrupção explícitas.
• Oferecer, Prometer ou Autorizar Brindes, Hospitalidade ou Entretenimento Sem Aprovação Prévia do Gestor Responsável por Compliance: A oferta de presentes, refeições, viagens, entretenimento ou qualquer forma de hospitalidade a funcionários públicos ou seus familiares deve ser de valor nominal, razoável, infrequente, ter um propósito comercial legítimo e, crucialmente, não pode ter a intenção de influenciar indevidamente uma decisão ou obter uma vantagem indevida. Qualquer despesa dessa natureza deve ser previamente aprovada, por escrito, pelo gestor responsável por Compliance ou pela área designada, garantindo o registro adequado em conformidade com o Manual de Conduta e a Política de Brindes e Hospitalidade da MASTER REMOTE.

O não cumprimento destas diretrizes resultará em medidas disciplinares severas, podendo incluir a rescisão do contrato de trabalho e, quando aplicável, o acionamento das autoridades competentes para a responsabilização civil e criminal.

5 – Relacionamento com Parceiros, Fornecedores e Terceiros

Programa Anticorrupção: Due Diligence e Compromisso de Terceiros

A solidez do nosso Programa Anticorrupção exige a extensão de nossos princípios de integridade a toda a nossa cadeia de valor. Para mitigar riscos de corrupção, suborno e outras irregularidades, a MASTER REMOTE implementará um rigoroso processo de avaliação de integridade, conhecido como due diligence, antes de qualquer formalização de contratação ou parceria com terceiros.

O objetivo desta avaliação prévia é garantir que nossos parceiros comerciais compartilhem e se comprometam com os mais altos padrões de ética e compliance.

Compromissos Fundamentais Exigidos de Parceiros Comerciais:

Ao se engajarem em qualquer relação de negócios com a MASTER REMOTE, todos os parceiros e fornecedores, incluindo, mas não se limitando a consultores, representantes, agentes e joint ventures, devem expressamente se comprometer a:

A – Adesão ao Código de Conduta e Leis Anticorrupção:

• Cumprir integralmente este Código de Conduta, as políticas internas e todos os procedimentos de compliance aplicáveis da MASTER REMOTE.
• Observar estritamente todas as leis nacionais e internacionais de combate à corrupção e ao suborno, incluindo, mas não se limitando à Lei nº 12.846/2013 (Lei Anticorrupção Brasileira) e, quando aplicáveis, a Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) dos EUA e a UK Bribery Act.
• É terminantemente proibido oferecer, prometer, dar ou autorizar a entrega de dinheiro ou qualquer item de valor, direta ou indiretamente, a agentes públicos ou a terceiros, com o objetivo de obter vantagem indevida.

B – Padrões Éticos e Responsabilidade:

• Atuar em todas as suas operações de maneira ética, transparente e com total boa-fé.
• Demonstrar responsabilidade socioambiental, respeitando os direitos humanos, as leis trabalhistas e ambientais vigentes.
• Garantir que suas atividades não envolvam trabalho infantil, trabalho forçado ou outras práticas que violem direitos fundamentais.

C – Transparência e Precisão de Registros:

• Manter registros e livros contábeis de todas as transações, despesas e pagamentos de maneira completa, precisa e transparente.
• Assegurar que todas as transações estejam devidamente documentadas, refletindo a natureza real do pagamento e a finalidade comercial legítima.
• Reportar à empresa qualquer suspeita ou conhecimento de atividades que possam configurar violação deste Código ou das leis anticorrupção.

Consequências do Descumprimento:

O cumprimento integral e contínuo desses requisitos é uma condição essencial para a manutenção da relação contratual. Qualquer violação ou indício de violação destes compromissos por parte de terceiros, incluindo a não cooperação em investigações internas ou a comprovação de envolvimento em atos de corrupção, poderá, a critério exclusivo da MASTER REMOTE, acarretar:

• Rescisão imediata do contrato, sem prejuízo de outras penalidades legais cabíveis.
• Inclusão do parceiro em lista de restrição para futuras contratações.
• Busca de reparação por perdas e danos sofridos pela MASTER REMOTE em decorrência do ato ilícito.

6 – Conflitos de Interesses

Todos os colaboradores, em todos os níveis hierárquicos, têm o dever primordial de agir com lealdade, ética e no melhor interesse da MASTER REMOTE. É fundamental evitar e prevenir qualquer situação em que os interesses pessoais, sejam eles financeiros, familiares ou de outra natureza, possam sobrepor-se, influenciar indevidamente ou interferir na objetividade e imparcialidade da tomada de decisões profissionais. A integridade da MASTER REMOTE e a confiança de stakeholders internos e externos dependem diretamente da ausência de tais conflitos.

O que constitui um Conflito de Interesses?

Um conflito de interesses ocorre quando o julgamento profissional de um colaborador sobre a conduta de negócios da MASTER REMOTE é ou aparenta ser influenciado por um interesse particular.

Exemplos Notáveis de Conflitos de Interesses (A lista não é exaustiva):

A – Relacionamentos Pessoais com Terceiros Relacionados:

• Financeiro ou Familiar com Fornecedores ou Concorrentes: Ter um relacionamento financeiro (como investimento substancial ou participação acionária que possa ser vista como relevante) ou um relacionamento familiar próximo (cônjuge, filhos, pais, irmãos) com proprietários, executivos ou funcionários-chave de fornecedores, clientes ou concorrentes atuais ou potenciais da MASTER REMOTE, que possa influenciar a seleção ou as negociações.

B – Uso Indevido da Posição ou Informações Confidenciais:

• Uso do cargo para favorecer interesses particulares: Utilizar a posição, a influência, os recursos ou as informações confidenciais da empresa em benefício próprio, de familiares ou de terceiros, em detrimento dos interesses da MASTER REMOTE. Isso inclui, mas não se limita a, buscar ou aceitar vantagens indevidas, como presentes, entretenimento ou favores que excedam o padrão de cortesia comercial razoável e de baixo valor.

C – Oportunidades de Negócios da MASTER REMOTE:

• Aproveitar-se de uma oportunidade de negócio que a MASTER REMOTE estaria interessada em perseguir, para benefício pessoal (Dever de “Corporate Opportunity”).

D – Emprego ou Atividades Externas:

• Desempenhar atividades ou ter um emprego secundário que interfira no desempenho das funções primárias na MASTER REMOTE ou que seja com um concorrente, fornecedor ou cliente, sem a aprovação prévia e expressa da gestão de RH/Compliance.

Comunicação e Gestão de Conflitos

A transparência é a chave na gestão de riscos de compliance. Qualquer potencial conflito de interesses, real ou aparente, que surja no curso das atividades profissionais, deve ser imediatamente comunicado de forma detalhada e por escrito.

O comunicado deve ser dirigido ao gestor imediato e/ou ao gestor pela área de Compliance. A equipe de Compliance analisará a situação e determinará a melhor forma de mitigá-lo ou resolvê-lo, o que pode incluir a restrição da participação do colaborador nas decisões relacionadas, o afastamento da atividade específica ou outras medidas necessárias para preservar a integridade da MASTER REMOTE. A omissão ou não comunicação de um conflito de interesses pode ser considerada uma violação grave desta política.

7 – Presentes, Brindes e Hospitalidade

Diretrizes para Recebimento e Oferta de Presentes, Hospitalidades e Entretenimento

É fundamental que todas as interações com terceiros, especialmente agentes públicos e parceiros de negócios, sejam conduzidas com integridade, transparência e em estrita conformidade com as leis anticorrupção e as políticas internas da MASTER REMOTE.

Regras Gerais para Presentes e Hospitalidades:

O oferecimento ou recebimento de presentes, hospitalidades (incluindo refeições, acomodações e viagens) e entretenimento são permitidos apenas sob as seguintes condições estritas e cumulativas:

A – Valor Simbólico e Razoável:

• O valor do item não deve ultrapassar valores simbólicos, nominais e de cortesia. A intenção deve ser a de construir boas relações de trabalho e não a de obter ou manter negócios de forma indevida.
• Presentes e itens de hospitalidade de valor elevado, que poderiam ser interpretados como suborno ou influência imprópria, são estritamente proibidos.

B – Ausência de Influência Indevida:

• A oferta ou o recebimento não devem influenciar, nem aparentar influenciar, de forma alguma, decisões de negócios ou atos oficiais do destinatário.
• Qualquer item que crie uma obrigação ou expectativa de um tratamento favorável em troca é inaceitável.

C – Conformidade e Aprovação Documentada:

• Todos os presentes, hospitalidades e entretenimento devem estar em total acordo com as políticas e procedimentos internos de conformidade e ética da MASTER REMOTE.
• Devem ser previamente aprovados pela área de Compliance ou pela liderança designada, conforme os limites e critérios estabelecidos na política interna. Essa aprovação deve ser documentada.

D – Transparência e Registro:

• Todas as despesas devem ser registradas com precisão e transparência nos sistemas internos, com a devida justificativa e nome do destinatário.

E – Proibições Expressas:

• Proibição de Equivalentes em Dinheiro: São estritamente proibidos presentes em dinheiro, vales-presente, cartões pré-pagos, ou quaisquer equivalentes em dinheiro, sob quaisquer circunstâncias. O objetivo é evitar qualquer interpretação de que o item possa ser convertido em suborno.
• Proibição em Períodos Sensíveis: A oferta ou o recebimento de itens durante processos de licitação, negociações contratuais ou auditorias não são permitidos, pois aumentam o risco de percepção de influência indevida.
• Proibição de Presentes a Agentes Públicos: Para agentes públicos, as regras são ainda mais rigorosas, devendo-se observar estritamente as leis locais e a política interna que, geralmente, proíbe quase todo tipo de presente ou hospitalidade, exceto itens de valor irrisório e de ampla distribuição (ex.: material promocional com logo da MASTER REMOTE).

O não cumprimento destas diretrizes pode resultar em medidas disciplinares, incluindo o encerramento do contrato de trabalho, e expor a empresa e o indivíduo a penalidades civis e criminais sob as leis anticorrupção.

8 – Proteção de Dados, Segurança da Informação e Propriedade Intelectual

A Importância da Integridade Tecnológica

Por ser uma empresa que atua no setor de tecnologia, a adoção de padrões rigorosos de segurança e ética é não apenas uma obrigação legal, mas um pilar fundamental para a manutenção da confiança e da credibilidade junto aos clientes e parceiros. É imprescindível um compromisso inabalável com a proteção dos ativos tecnológicos e intelectuais.

Medidas Essenciais para a Proteção de Ativos Tecnológicos:

• Proteção de Informações Confidenciais, Códigos, Algoritmos, Sistemas e Dados de Clientes: A segurança da informação deve ser tratada como prioridade máxima. Isso inclui a implementação de criptografia robusta, controles de acesso rigorosos baseados no princípio do menor privilégio, e o uso de sistemas de detecção e prevenção de intrusões. Os códigos-fonte e algoritmos proprietários, que representam o cerne do nosso valor intelectual, devem ser armazenados em ambientes controlados e monitorados. Os dados de clientes devem ser manuseados em estrita conformidade com as leis de privacidade de dados vigentes (como a LGPD no Brasil), garantindo sua integridade, confidencialidade e disponibilidade.
• Respeito a Direitos Autorais, Licenças de Software e Normas de Segurança Cibernética: A aderência estrita às licenças de software é um requisito ético e legal. O uso de software licenciado evita riscos jurídicos e garante que a MASTER REMOTE se beneficie das atualizações de segurança e suporte técnico necessários. Da mesma forma, o respeito integral aos direitos autorais de terceiros em qualquer material ou conteúdo utilizado é inegociável. Além disso, a MASTER REMOTE deve seguir as melhores práticas e normas de segurança cibernética reconhecidas internacionalmente (como ISO 27001), realizando auditorias e testes de penetração regulares para identificar e mitigar vulnerabilidades.
• Comunicação Imediata de Incidentes de Segurança ou Vazamentos de Dados: A transparência e a agilidade na resposta a incidentes são cruciais. Qualquer colaborador que tome conhecimento de uma suspeita ou confirmação de incidente de segurança da informação, tentativa de invasão, ou vazamento de dados (seja ele intencional ou acidental) deve comunicar o fato imediatamente à equipe de segurança ou ao canal de comunicação designado. Essa comunicação imediata é vital para que as ações de contenção, remediação e notificação às autoridades e partes afetadas (conforme exigido pela legislação) possam ser iniciadas o mais rápido possível, minimizando danos e preservando a reputação da MASTER REMOTE.

9 – Livros, Registros e Controles Internos

Todos os registros financeiros, contábeis e operacionais da MASTER REMOTE devem ser mantidos de forma completa, precisa e transparente, refletindo a realidade de cada transação. A exatidão e a integridade desses registros são cruciais para a conformidade legal, a saúde financeira da organização e a prevenção de atos de corrupção.

É estritamente proibido e passível de sanções:

• Criação de Contas Paralelas, Livros Contábeis Falsos ou Documentos Ilícitos:
  • A manipulação de informações financeiras por meio da criação de registros não oficiais ou a manutenção de um conjunto de livros “por fora” é totalmente vedada.
  • É proibida a geração, alteração ou uso de faturas, recibos, contratos, ordens de serviço ou quaisquer outros documentos que não representem transações comerciais legítimas e verdadeiras.
• Omissão ou Alteração de Transações para Mascarar Pagamentos Indevidos:
  • Não é permitido omitir total ou parcialmente receitas, despesas, ativos ou passivos nos registros oficiais.
  • É expressamente proibido classificar indevidamente ou alterar a descrição de pagamentos (como “consultoria”, “despesas diversas”, “comissões” ou “brindes”) com o objetivo de ocultar ou disfarçar subornos, propinas ou qualquer outra forma de pagamento ilícito a funcionários públicos ou privados.
• Manutenção de Fundos Não Contabilizados (“Caixa 2”):
  • É proibido o desvio de recursos da MASTER REMOTE ou a criação de fundos não contabilizados, destinados a realizar pagamentos não oficiais ou ilegais.
  • Todas as movimentações financeiras devem ser registradas e conciliadas nas contas bancárias e nos livros contábeis da MASTER REMOTE.
• Todos os colaboradores têm a responsabilidade de relatar imediatamente qualquer suspeita de violação desta política ao Canal de Denúncias ou ao Departamento de Compliance. A negligência ou o descumprimento destas diretrizes pode resultar em ações disciplinares, incluindo o desligamento, além de responsabilidades civis e criminais.

10 – Canal de Denúncias e Não Retaliação

A MASTER REMOTE mantém um Canal de Denúncias como parte essencial de seu Programa de Compliance e Anticorrupção, garantindo um ambiente de trabalho ético e transparente. Este canal, denominado OUVIDORIA, e que pode ser acessado AQUI, assegura a imparcialidade e a ausência de conflitos de interesse no tratamento das informações recebidas.

Acessibilidade e Confidencialidade:

O Canal de Denúncias está disponível de forma ampla em nosso site institucional, acessível a todos os stakeholders — incluindo funcionários, fornecedores, clientes e terceiros. O sigilo sobre a identidade do denunciante é um princípio inegociável.

Compromissos Fundamentais do Canal:

• Sigilo e Anonimato: É garantido o sigilo absoluto sobre a identidade do denunciante. Caso o indivíduo opte por se identificar, todas as medidas de proteção à sua identidade serão rigorosamente aplicadas, conforme a legislação e as melhores práticas de compliance. O anonimato é uma opção viável e respeitada.
• Não Retaliação (Non-Retaliation): Há uma proibição expressa de qualquer forma de retaliação ou sanção contra qualquer pessoa que, de boa-fé, apresente uma denúncia, mesmo que a investigação subsequente não comprove a irregularidade. Qualquer ato de retaliação será considerado uma violação grave de nossas políticas e estará sujeito a medidas disciplinares.
• Tratamento e Investigação Imparcial: Todas as denúncias são recebidas, triadas e tratadas com a máxima seriedade, garantindo uma investigação imparcial, minuciosa e oportuna. O processo de investigação é conduzido por uma equipe treinada, seguindo um protocolo estabelecido que garante o devido processo legal e a presunção de inocência.
• Medidas Corretivas: Após a conclusão da investigação, e no caso de confirmação da irregularidade, a MASTER REMOTE se comprometerá a tomar medidas adequadas e imediatas, que podem incluir ações disciplinares, desligamento, reparação de danos e, se necessário, o acionamento das autoridades competentes. O objetivo final é restabelecer a conformidade e prevenir futuras ocorrências.
• A existência e a efetividade da OUVIDORIA reforçam o compromisso da MASTER REMOTE com a ética, a integridade e o combate irrestrito à fraude e à corrupção.

11 – Treinamento e Conscientização

Todos os colaboradores e terceiros relevantes são obrigados a participar de treinamentos periódicos e contínuos, que são cruciais para a manutenção de uma cultura de integridade e conformidade. O objetivo desses programas de capacitação é garantir que todos compreendam e apliquem as políticas internas e as leis vigentes, minimizando riscos e promovendo as melhores práticas.

Os treinamentos devem cobrir, no mínimo, as seguintes áreas essenciais, com um nível de profundidade e frequência apropriados ao nível de risco e às responsabilidades de cada indivíduo:

1. Ética e Integridade Corporativa:
   • Detalhar o Código de Conduta e Ética da MASTER REMOTE, estabelecendo as expectativas de comportamento.
   • Abordar a importância da tomada de decisões éticas no dia a dia e os mecanismos de denúncia disponíveis (Canal de Ética).
   • Explicar a política de conflito de interesses, presentes e brindes, e como lidar com situações ambíguas.
2. Programa e Legislação Anticorrupção:
   • Focar nas leis aplicáveis (como a Lei Federal nº 12.846/2013 – Lei Anticorrupção Brasileira, e, quando relevante, o Foreign Corrupt Practices Act – FCPA dos EUA e o UK Bribery Act).
   • Definir e exemplificar o que constitui suborno, facilitação de pagamentos, tráfico de influência e lavagem de dinheiro.
   • Instruir sobre os procedimentos de due diligence em terceiros e parceiros de negócios para prevenir o envolvimento em atos ilícitos.
3. Segurança da Informação:
   • Instruir sobre a proteção de ativos de informação da MASTER REMOTE, incluindo dados confidenciais, propriedade intelectual e know-how.
   • Cobrir a prevenção de ataques cibernéticos (phishing, malware), a correta gestão de senhas e o uso seguro de redes e dispositivos corporativos.
   • Estabelecer políticas claras para o uso aceitável de recursos de TI e a comunicação eletrônica.
4. Proteção de Dados Pessoais (Lei Geral de Proteção de Dados – LGPD e Regulamentações Internacionais):
   • Explicar os princípios e fundamentos legais para o tratamento de dados pessoais.
   • Definir as responsabilidades dos colaboradores no que tange à coleta, armazenamento, uso e descarte seguro de dados de clientes, funcionários e parceiros.
   • Abordar os procedimentos em caso de incidente de segurança ou vazamento de dados (data breach).

Obrigatoriedade e Monitoramento:

A participação nesses programas de capacitação é mandatória para todos os grupos identificados. A MASTER REMOTE mantérá um sistema rigoroso de monitoramento e registro da frequência, conclusão e aprovação nos módulos de treinamento.

• O não cumprimento desta exigência de treinamento pode resultar em medidas disciplinares, conforme previsto nas políticas internas, pois a conformidade e a integridade são pilares inegociáveis da nossa operação.

12 – Consequências do Descumprimento

O não cumprimento deste Código está sujeito às seguintes medidas disciplinares e legais:

1. Advertência
2. Suspensão
3. Desligamento
4. Ações civis, administrativas ou criminais

Compromisso de Cooperação com Autoridades

A MASTER REMOTE se compromete a cooperar integralmente com todas as autoridades governamentais e reguladoras competentes em quaisquer investigações, auditorias ou processos judiciais.

Esta cooperação abrange, mas não se limita a:

• Fornecer informações e documentos.
• Conceder acesso a funcionários, conforme exigido por lei.

Transparência e Conduta Ética

É um princípio fundamental da MASTER REMOTE agir com total transparência e integridade em todas as interações com órgãos de fiscalização. A cooperação será sempre realizada de forma diligente, ética e em estrita conformidade com as leis e regulamentos aplicáveis, incluindo aqueles relacionados à privacidade de dados e sigilo profissional.

Procedimento de Resposta a Solicitações

Qualquer solicitação formal de cooperação ou informação de uma autoridade será tratada imediatamente e de forma coordenada pelo Departamento Jurídico ou pelo Comitê de Conformidade, garantindo uma resposta consistente e completa.

Consequências da Recusa

A recusa em cooperar, salvo quando legalmente aconselhada, é estritamente proibida e pode resultar em medidas disciplinares, conforme a política interna.

Registro e Prestação de Contas

A MASTER REMOTE manterá registros detalhados de todas as comunicações e informações fornecidas às autoridades, reforçando o seu compromisso contínuo com a conformidade e a prestação de contas.

13 – Compromisso com Melhoria Contínua

O Programa de Compliance, focado em práticas anticorrupção e aderência legal, é um sistema dinâmico e continuamente aprimorado. Sua atualização constante é vital para garantir que a organização não apenas cumpra a legislação vigente (nacional e internacional), mas também incorpore as melhores práticas de governança e os mais rigorosos padrões internacionais de ética e integridade.

A eficácia deste Programa depende da participação ativa de todos os colaboradores, independentemente do nível hierárquico ou função. Cada membro da organização é um agente essencial na manutenção de um ambiente ético e transparente. Sendo assim, todos são incentivados e responsáveis por:

1. Contribuir com Sugestões de Melhoria: Identificar pontos de aprimoramento nos procedimentos, políticas ou treinamentos do Programa de Compliance, visando maior clareza, eficiência ou abrangência.
2. Apresentar Alertas: Reportar prontamente qualquer suspeita de desvio, violação das políticas internas, ou não conformidade com leis e regulamentos. A confidencialidade e a não retaliação são garantidas para todos que agem de boa-fé ao realizar um alerta, utilizando os canais de denúncia estabelecidos.

Essa responsabilidade mútua assegura que o Programa de Compliance se mantenha robusto, relevante e alinhado com o cenário regulatório em constante evolução, protegendo a reputação e a sustentabilidade do negócio.

FIM DO DOCUMENTO